::: info Kurzantwort Eine spanische Sociedad Limitada (SL, entspricht etwa der GmbH) kann seit der Ley 18/2022 mit einem Stammkapital ab 1 Euro gegründet werden. Unter 3.000 Euro gelten aber Sicherungsauflagen: mindestens 20% des Jahresgewinns als gesetzliche Rücklage bis 3.000 Euro erreicht sind, und im Liquidationsfall haften Gesellschafter bis zur Differenz zu 3.000 Euro. Einmalige Gründungskosten liegen – je nach Weg – grob zwischen 150–1.200 Euro (CIRCE-Standardgründung: Notar ca. 60 €, Handelsregister ca. 40 €, zuzüglich Name, BORME, Übersetzungen/Gestoria). Realistisch dauert die Eintragung 3–10 Werktage per Schnellverfahren, klassisch 2–4 Wochen. :::

Sociedad Limitada in Spanien: Eckdaten für Auswanderer#

Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (SL) ist die meistgewählte Kapitalgesellschaft in Spanien und funktional der deutschen GmbH vergleichbar. Sie bietet Haftungsbeschränkung auf das Gesellschaftsvermögen, flexible Gesellschafterstruktur (1+ Gesellschafter) und relativ schnelle Gründung. Zuständig sind insbesondere der Notar (Escritura de constitución), das Handelsregister (Registro Mercantil Provincial), die Steuerverwaltung AEAT/Hacienda (NIF, Modelo 036/037) und – je nach Tätigkeit – die Gemeinde (Lizenz/Declaración responsable).

Seit der Ley 18/2022 (Ley “Crea y Crece”) beträgt das gesetzliche Mindeststammkapital 1 Euro. Praktikabel sind 3.000 Euro oder mehr, um Rücklagen- und Haftungsauflagen zu vermeiden und die Bonität gegenüber Banken/Lieferanten zu stärken. Die Gesellschaft erhält mit der Eintragung im Handelsregister Rechtspersönlichkeit; davor handeln Gründer persönlich bzw. als Vorgesellschaft.

Stammkapital: 1 Euro möglich – Pflichten, Rücklagen, Praxis#

Die Absenkung des Mindestkapitals auf 1 Euro senkt Markteintrittshürden, ersetzt aber nicht die Kapitalbindung für laufende Geschäfte.

• Rücklagenpflicht: Solange das gezeichnete Kapital unter 3.000 Euro liegt, sind mindestens 20% des Jahresgewinns als gesetzliche Rücklage anzusammeln, bis die Summe aus Kapital und Rücklage 3.000 Euro erreicht.
• Haftungsbrücke bei Liquidation: Reichen die Vermögenswerte bei Auflösung nicht aus, haften Gesellschafter bis zur Differenz auf 3.000 Euro (anteilig), sofern das gezeichnete Kapital darunter lag.
• Gewinnausschüttung: Ausschüttungen sind nach Kapitalerhaltungsregeln nur zulässig, wenn das Nettovermögen nicht unter das gezeichnete Kapital fällt; unter 3.000 Euro Kapital greifen zudem die Rücklagenvorschriften vorrangig. Praktisch schränkt dies frühe Dividenden stark ein.
• Einlagenform: Bareinlagen können gegenüber dem Notar durch Erklärung nachgewiesen werden (ohne Bankbescheinigung). Sacheinlagen sind zulässig, bedürfen aber genauer Beschreibung und Bewertung in der Gründungsurkunde.
• Anteilsausgestaltung: Geschäftsanteile (participaciones) sind nicht frei handelbar wie Aktien; Übertragungen sind satzungsgebunden und meist zustimmungsbedürftig.

::: warning Achtung: 1-Euro-SL ist kein Freifahrtschein Unterkapitalisierung erhöht das Insolvenz- und Haftungsrisiko (z. B. Geschäftsführerhaftung bei verspäteter Insolvenzanmeldung und Verlustdeckungspflichten). Lieferanten, Banken und Vermieter reagieren oft skeptisch auf „symbolisches“ Kapital; Kautionen oder persönliche Bürgschaften sind dann üblich. Für ernsthafte Geschäftstätigkeit sind 3.000–10.000 Euro Startkapital praxisgerecht. :::

Konkrete Kosten der SL-Gründung in Spanien (2026)#

Die Gesamtkosten variieren nach Gründungsweg (CIRCE/PAE mit Standardstatuten vs. individuelle Satzung), Region, Anzahl Gesellschafter und Übersetzungsbedarf. Die Steuer auf gesellschaftsrechtliche Vorgänge (OS im ITP-AJD) ist für Neugründungen seit Jahren mit 0% belastet; es fällt in der Regel keine Gründungssteuer an.

Einmalkosten im Überblick

Realistische Gesamtkosten:

• Per CIRCE/PAE (Standardstatuten, ohne Übersetzungen): ca. 180–350 € zzgl. BORME und Name – in Summe oft 250–500 €.
• Klassischer Weg mit individueller Satzung/umfangreichen Vollmachten: 500–1.200 €.

::: info Tipp: Schnellgründung via CIRCE/PAE Über das Netzwerk „Puntos de Atención al Emprendedor“ (PAE) und die Plattform CIRCE lässt sich eine SL mit Statutenmuster in 3–5 Werktagen gründen. Notar- und Registergebühren sind auf ca. 60 € bzw. 40 € gedeckelt (typisch für Kapital bis ca. 3.100 €). Der PAE koordiniert Denominación social, DUE-Formular, Notartermin und Registereinreichung digital. :::

Schritt-für-Schritt: So läuft die Gründung ab#

A. Vorbereitung

1. NIE beschaffen: Alle ausländischen Gesellschafter und Geschäftsführer benötigen eine NIE (Número de Identidad de Extranjero). Zuständig: Policía Nacional (Spanien) oder spanisches Konsulat. Gebühr ca. 10–15 €, Bearbeitungszeit je nach Standort 1–6 Wochen.
2. Firmenname reservieren: Certificación negativa de denominación social beim Registro Mercantil Central beantragen (online möglich). Gültig 6 Monate, Reservierung 3 Monate.
3. Kapital planen und Einlageform wählen: Bar- oder Sacheinlage. Bei Bareinlage genügt eine Erklärung gegenüber dem Notar; Bankbescheinigung ist optional. Für Sacheinlagen muss die Einlage konkret beschrieben und bewertet werden.
4. Satzung entwerfen: Bei Standardgründung werden Mustersatzungen genutzt. Individuelle Regelungen zu Geschäftsführung, Abtretungsbeschränkungen, Vergütung und Vorkaufsrechten früh festlegen, um teure spätere Satzungsänderungen zu vermeiden.

B. Beurkundung und Eintragung

1. Notartermin (Escritura de constitución): Vorlage von NIE, Ausweisen, Negativa del nombre, ggf. Einlageerklärungen/Bankbescheinigung, Satzung. Der Notar kann die vorläufige Steuernummer (NIF provisional) bei der AEAT telematisch beantragen.
2. Steuerliche Erfassung (censal): Mit NIF provisional Modelo 036/037 bei der AEAT einreichen, wirtschaftliche Tätigkeit (IAE-Epígrafe) anmelden, Umsatzsteuerpflicht (IVA) kennzeichnen und – falls innergemeinschaftliche Leistungen geplant sind – in das ROI (Registro de Operadores Intracomunitarios) eintragen lassen, um die EU-USt-IdNr. (NIF-IVA) zu erhalten.
3. Handelsregister: Der Notar reicht die Urkunde beim zuständigen Registro Mercantil der Provinz ein. Eintragung erfolgt typischerweise binnen 5–15 Werktagen (Madrid/Barcelona oft schneller, kleinere Register teils länger). Gesetzliche Frist zur Vorlage: 2 Monate ab Beurkundung.
4. NIF endgültig: Nach Eintragung erteilt die AEAT den NIF definitivo. Banken verlangen meist den endgültigen NIF für die Freischaltung des Geschäftskontos.

C. Start in den Betrieb

1. Soziale Sicherung:
   • Gesellschaft anmelden (Código Cuenta de Cotización, CCC) bei der Tesorería General de la Seguridad Social, wenn Personal beschäftigt wird.
   • Geschäftsführer/Administradores prüfen: Bei beherrschender Stellung (i. d. R. >25% direkt oder >50% mit Familienbezug) Registrierung im Régimen Especial de Trabajadores Autónomos (RETA) erforderlich; sonst Anstellung im Régimen General (häufig als „asimilado“ ohne Arbeitslosenversicherung).
2. Gemeindliche Pflichten: Ggf. „Declaración responsable“/„Licencia de apertura“ im Ayuntamiento beantragen und kommunale Auflagen (Lärm-, Hygiene-, Brandschutz) erfüllen.
3. Register- und Buchhaltungspflichten:

• Bücher (Libro de actas, Libro registro de socios, Libro diario etc.) jährlich digital beim Registro Mercantil legalisieren (innerhalb von 4 Monaten nach Geschäftsjahresende).
• Jahresabschluss binnen 6 Monaten feststellen (Gesellschafterversammlung) und binnen 1 Monat beim Register deponieren (bei Kalenderjahr: Feststellung bis 30.06., Hinterlegung bis 30.07.).

Hinweis: Seit der Digitalreform (u. a. Ley 11/2023) sind notarielle Videobeurkundungen für bestimmte Akte möglich; die praktische Umsetzung variiert regional und nach Notariat.

Steuer- und Buchhaltungspflichten der SL#

• Körperschaftsteuer (Impuesto sobre Sociedades, IS): Regelsatz 25%. Neugründungen können die 15%-Begünstigung für die ersten beiden Gewinnjahre nutzen (ab dem ersten Jahr mit positiver Bemessungsgrundlage).
• Umsatzsteuer (IVA): Regelsteuersatz 21% (ermäßigt 10%/4%). Auf den Kanaren gilt stattdessen IGIC (Regelsatz 7%), in Ceuta/Melilla IPSI.
• Innergemeinschaftliche Umsätze: Eintragung im ROI (VIES) erforderlich (Modelo 036). Zusammenfassende Meldung intra-EU (Modelo 349) monatlich/vierteljährlich je nach Schwellen.
• Vorauszahlungen IS (Modelo 202): Dreimal jährlich (April, Oktober, Dezember) als Abschläge; Enderklärung (Modelo 200) in den 25 Tagen nach 6 Monaten nach GJ-Ende (bei Kalenderjahr: 1.–25. Juli).
• Umsatzsteuer-Voranmeldungen (Modelo 303): Monatlich oder vierteljährlich; Jahreszusammenfassung (Modelo 390).
• Lohnsteuer/Sozialabgaben: Einbehalt IRPF (Modelo 111 vierteljährlich, 190 jährlich); Sozialversicherungsabgaben monatlich via Sistema RED.
• IAE (Impuesto sobre Actividades Económicas): Registrierung im passenden Epígrafe ist Pflicht. Zahlungspflicht entfällt in den ersten 2 Jahren und – darüber hinaus – bis 1 Mio. € Nettoumsatz (Befreiung), Registrierung bleibt.
• Auslandsvermögen (Modelo 720): Spanische Steuerinländer (auch Kapitalgesellschaften) müssen ausländische Vermögenswerte ab 50.000 € je Kategorie melden. Relevant, wenn die SL z. B. Auslandsbankkonten hält.

Buchführung: Doppelte Buchführung nach spanischem Plan General de Contabilidad (PGC/PGC-PYMES). Abschluss und Anhang nach Größe (PYME-Erleichterungen). Pflicht zur elektronischen Legalisation der Bücher und fristgerechten Hinterlegung beim Registro Mercantil.

Sozialversicherung, Geschäftsführung und rechtliche Stolpersteine#

• Geschäftsführerstatus:
  • RETA-Pflicht: In der Regel bei mehr als 25% Anteilen und aktiver Geschäftsführung bzw. mittelbare Kontrolle (>50% mit nahen Angehörigen). Beiträge einkommensabhängig; Mindest-/Höchstbeiträge werden jährlich angepasst. Eine grobe Spanne für Selbstständigenbeiträge lag zuletzt zwischen rund 200–500 € mtl. für niedrige/mittlere Nettoergebnisse; aktuelle Stufen vor Aufnahme prüfen.
  • Régimen General (asimilado): Bei fehlender Kontrolle (≤25%) kann eine Anstellung erfolgen, jedoch meist ohne Arbeitslosenversicherung und mit abweichender Beitragsstruktur.
• Vergütung des Administrators: Soll eine Geschäftsführervergütung gezahlt werden, muss die Vergütungssystematik (fix/variabel, in Geld/Sachleistungen) satzungsgemäß vorgesehen sein, um steuerlich abzugsfähig zu sein. Fehlende Satzungsgrundlage führt regelmäßig zu Nichtabzugsfähigkeit bei der Körperschaftsteuer.
• Compliance:
  • Beneficial Ownership: Meldung der wirtschaftlich Berechtigten (Titularidad Real) über das Notariat und jährliche Aktualisierung mit der Hinterlegung der Jahresabschlüsse.
  • Geldwäscheprävention (Ley 10/2010): Bestimmte Branchen (z. B. Finanzdienstleistungen, Immobilienvermittlung) unterliegen zusätzlichen KYC/AML-Pflichten.
  • Datenschutz (RGPD/LOPDGDD): Verzeichnis von Verarbeitungstätigkeiten, Auftragsverarbeitungsverträge und Informationspflichten umsetzen.
• Arbeitsschutz: Prävention de Riesgos Laborales: Externer Präventionsdienst bzw. interne Organisation verpflichtend bei Beschäftigten; arbeitsmedizinische Vorsorge einplanen.

Laufende Fixkosten, Fristen und organisatorische Pflichten#

Typische wiederkehrende Kosten und Fristen im Betrieb einer kleinen SL:

Hinweis: Elektronische Rechnungsstellung B2B wird aufgrund der Ley 18/2022 stufenweise Pflicht. Der landesweite Rollout hängt von der finalen Durchführungsverordnung ab; für Unternehmen ist mit einer Vollumsetzung in den Jahren 2025–2027 zu rechnen. Vor Vertragsstart mit größeren Kunden eInvoicing-Fähigkeit prüfen.

Typische Zeitpläne und regionale Unterschiede#

• Zeitbedarf:
  • Name (RMC): 24–48 Stunden.
  • Notartermin: 1–5 Werktage (mit CIRCE schneller).
  • Handelsregister: 5–15 Werktage ab Eingang der Urkunde; Madrid/Barcelona häufig 3–7 Tage, kleinere Provinzen und Inseln teils 10–20 Tage.
  • NIF provisional: Am Tag der Beurkundung (über Notar/AEAT).
  • NIF definitivo: Binnen 3–10 Tagen nach Registereintrag.
• Regionale Praxis:
  • Register prüfen streng die Satzungsangaben zur Geschäftsführervergütung und zum Gegenstand (Objeto social). Präzise, aber nicht zu eng fassen, um spätere Änderungen zu vermeiden.
  • Gemeinden unterscheiden sich bei der „Declaración responsable“ und sektoralen Auflagen (Gastronomie, Einzelhandel, Gesundheit).
• Remote/Online:
  • Videobeurkundung und digitale Gründung werden sukzessive etabliert; Verfügbarkeit ist vom Notariat abhängig. Digitale Zertifikate für Vertreter beschleunigen spätere Behördenkontakte (AEAT, Seguridad Social, Registro).

Häufige Folgefragen#

Kann eine einzelne Person allein eine SL gründen (SLU)?

Ja. Die Einpersonengesellschaft heißt Sociedad Limitada Unipersonal (SLU). Der Unipersonal-Status wird in der Gründungsurkunde und im Handelsregister offengelegt und ist auch bei späterem Übergang zur Einpersonenkonstellation unverzüglich anzumelden. Haftungs- und Steuerregeln entsprechen der „normalen“ SL.

Reicht ein Stammkapital von 1 Euro in der Praxis?

Rechtlich ja, praktisch selten. Unter 3.000 Euro gelten Rücklagen- und Haftungsauflagen; zudem entstehen Liquiditätsrisiken im laufenden Betrieb (Miete, Kautionen, Warenkredite). Für Geschäftsbetriebe mit laufenden Fixkosten ist ein Startkapital von mindestens 3.000–10.000 Euro üblich, um Zahlungsfähigkeit und Bonität zu sichern.

Welche Steuern fallen auf Dividenden an, wenn die Gesellschafter in Deutschland leben?

Spanische SLs behalten auf Dividenden grundsätzlich 19% Quellensteuer ein (IRNR). Das Doppelbesteuerungsabkommen Deutschland–Spanien begrenzt die Quellensteuer typischerweise auf 15% bzw. kann bei qualifizierten Beteiligungen von Kapitalgesellschaften (z. B. ab 10% Beteiligung für mindestens 12 Monate) eine Reduktion bis 0% ermöglichen. In Deutschland sind Dividenden nach nationalem Recht zu versteuern; die spanische Quellensteuer wird angerechnet.

Muss der Geschäftsführer immer in Spanien sozialversichert werden?

Die Sozialversicherungspflicht richtet sich nach der tatsächlichen Tätigkeit und Kontrolle. Ein beherrschender, operativ tätiger Administrator ist in Spanien regelmäßig im RETA anzumelden. Ist der Geschäftsführer nicht beherrschend, kann eine Anstellung im Régimen General möglich sein; grenzüberschreitende Entsendungen (A1-Bescheinigung) und Doppelversicherung sind im Einzelfall mit der Seguridad Social abzuklären.

Kann eine bestehende Selbstständigkeit (Autónomo) in eine SL überführt werden?

Ja. Vermögens- und Vertragsübertragung auf die SL ist möglich (Aportación/Traspaso), häufig gegen Gewährung von Geschäftsanteilen. Steuerlich sind stille Reserven, Umsatzsteuer und ggf. Betriebsaufspaltung zu prüfen; eine Einbringung zu Buchwerten ist unter Bedingungen möglich. Verträge (Miete, Lieferanten) erfordern oft Zustimmung der Gegenpartei.

Was kostet die Auflösung/Liquidation einer SL?

Für die formelle Liquidation fallen Notar- und Registergebühren (zusammen häufig 300–800 €), BORME-Kosten und ggf. Beratung an. Steuererklärungen bis zur Löschung sind abzugeben; bei Kapital <3.000 € kann die Gesellschafterhaftung bis zur Differenz greifen, falls Verbindlichkeiten verbleiben. Der Prozess dauert in der Regel 2–6 Monate, je nach Vermögenslage und Registertempo.

Fazit#

Die SL ist für Auswanderer die flexibelste Kapitalgesellschaft Spaniens: haftungsbeschränkt, vergleichsweise günstig zu gründen und administrativ beherrschbar. Das Mindestkapital von 1 Euro senkt den Einstieg, erfordert aber Rücklagenbildung und schwächt die Außenwirkung. Wer realistisch plant, kalkuliert 250–1.200 Euro Gründungskosten plus anfängliche Liquidität von mindestens einigen Tausend Euro für Betrieb und Sicherheiten. Der schnellste Weg führt über CIRCE/PAE mit Standardstatuten; individuelle Satzungen lohnen sich bei mehreren Gesellschaftern und speziellen Governance-Regeln. Sorgfältige Satzungs-, Steuer- und Sozialversicherungsplanung verhindert spätere Mehrkosten und Haftungsfallen.